Calendar

Notice for Annual General Meeting to be convened on June 25th, 2014.

27.05.2014

 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

SELENA OIL & GAS HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Selena Oil & Gas Holding AB (publ) (f.d. Emitor Holding AB (publ)), 556643-6613 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma klockan 15.00 onsdagen den 25 juni 2014 hos Fondkommissionärsfirman Mangold, Engelbrektsplan 2 (TBDL), Stockholm.

 Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels          vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
onsdagen den 18 juni 2014,

dels          anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast klockan 16.00 måndagen den 23 juni 2014, via brev under adress: Selena Oil & Gas Holding AB (Publ), Box 7614, 103 94 Stockholm, eller via e-post info@selenaoil.com. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, adress, person-/organisationsnummer, telefonnummer samt antal aktier företrädda. Aktieägaren får medföra ett eller två biträden till bolagsstämman om aktieägaren anmäler dessa på ovan angett sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 18 juni 2014. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär vilket kan erhållas på Bolagets hemsida, www.selenaoil.com.

 
ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman,
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
  3. Godkännande av dagordningen,
  4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet,
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
  7. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören,
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter,
  9. Fastställande av arvode åt styrelsen samt revisorerna,
  10. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorsuppleanter,
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier,
  12. Beslut om emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning till anställda,
  13. Beslut om valberedning
  14. Framläggande av yttrande över särskild granskning enligt 10 kap. 23 § aktiebolagslagen
  15. Stämman avslutas.

 

 Beslutsförslag

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsens föreslag att till ordförande vid årsstämman lämnas 11 juni

 

Punkt 7b. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att resultatet disponeras på det sätt som föreslås i årsredovisningen för räkenskapsåret 2013.

 

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter, att antalet revisorer ska vara en (1) och att ingen revisorssuppleant utses.

 

Punkt 9. Fastställande av arvode åt styrelsen samt revisorerna

Arvode till styrelsen föreslås utgå med SEK 125 000 per år och ledamot, samt med SEK 150 000 per år till styrelsens ordförande. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd löpande räkning.

 

Punkt 10. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorsuppleanter

Omval föreslås av ledamöterna Lars Bergström, Jürgen Lamp, Indrek Rahumaa, Per-Olof Sjöstedt, Staffan Torstensson och Poul Waern.  

Styrelsen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor, med Martin Johansson som huvudansvarig revisor, intill slutet av årsstämman 2015.

 

Punkt 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner motsvarande en ökning av aktiekapitalet om sammanlagt högst 10 000 000 kronor, med beaktande av övre gränser för aktiekapitalet enligt Bolagets bolagsordning. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Nyemissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till det uppskattade marknadsvärdet med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Syftet med bemyndigandet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten eller företagsförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

 Den verkställande direktören, eller den verkställande direktören därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

 

Punkt 12. Beslut om emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning till anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

Bolaget skall vederlagsfritt emittera högst 2 500 000 teckningsoptioner, vilka vardera berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget (envar med ett kvotvärde om 1,35264öre eller det kvotvärde som framgår av Bolagets registreringsbevis). Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Selena Oil & Gas AB. (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget skall överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida anställda i ryska dotterbolag inom Selena Oil & Gas koncernen (”Koncernen”) enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse i enlighet med de riktlinjer som närmare följer av det fullständiga förslaget. Dotterbolagets teckning skall ske i separat teckningslista senast den 31 juli 2014. Nuvarande och framtida anställda i Koncernen (”Deltagarna”) skall förvärva teckningsoptionerna till, vid var tid gällande, marknadsvärde fastställt enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes -modellen). Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner föreslås differentierat med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation inom Koncernen. Styrelsens ledamöter äger inte rätt att förvärva teckningsoptioner enligt förevarande teckningsoptionsprogram. Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige skall vara avhängigt att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.

Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna skall kunna ske från och med den 1 december 2014 till och med den 30 november 2015. Löptiden är således cirka 1 år från utgivningstillfället. Teckningskursen för aktie skall motsvara 150 procent av det volymvägda medeltalet under tio handelsdagar efter 10 november 2014 enligt noterade betalkurserna på den vid tillfället aktuella kurslistan för aktie i Bolaget, efter avrundning till närmast helt tiotal öre varvid fem öre skall avrundas till närmast lägre tiotal öre (teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen.

 Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna enligt förevarande förslag till beslut kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 3 381 607 kronor fördelat på 2 500 000 aktier, innebärande en utspädning om cirka 4,7986 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom teckningsoptionsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Koncernens utveckling, att säkerställa att de delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt, att motivera till fortsatt anställning i Koncernen, samt att möjliggöra rekrytering av nyckelpersoner.

Det föreslås vidare att årsstämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

 För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

 

Punkt 13. Valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att inrätta en valberedning. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de till röstetalet fyra största ägarna vid slutet av tredje kvartalet som efter kontakt från styrelsens ordförande ställer sig till förfogande för uppdraget. Valberedningen skall kvarstå till dess att ny valberedning utses. Om ägandet i Bolaget ändras efter det att medlemmarna utsetts, men före dess att ny valberedning utses, skall sammansättningen av valberedningen kunna ändras. Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

 

Punkt 14. Framläggande av yttrande över särskild granskning enligt 10 kap. 23 § ABL

Aktieägaren Yuri Gusev framställde vid bolagsstämma den 31 juli 2013 i Selena Oil & Gas Holding AB (publ) (”Bolaget”) ett förslag om att bolagsstämman skulle fatta beslut om särskild granskning enligt 10 kap 21 § aktiebolagslagen (2005:551) med följande granskningstema:

”Granskningen ska avse styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget jämte eventuella dotterbolag fr.o.m. den 1 januari 2012 t.o.m. den 31 juli 2013, med särskild inriktning på om någon av styrelsens ledamöter och/eller bolagets verkställande direktör kan vara skadeståndsskyldig gentemot bolaget eller annan aktieägare och/eller om styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget företagit en rättshandling eller någon annan åtgärd som varit ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.”

Vid bolagsstämman den 31 juli 2013 biträddes förslaget om förordnande om särskild granskare av ägare till mer än en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

Enligt beslut av Länsstyrelsen i Stockholms län den 23 september 2013 förordnades advokaten Martin Prager, Hamilton Advokatbyrå KB, såsom särskild granskare. Yttrandet över den särskilda granskningen (”Granskningsrapporten”) kommer att framläggas för aktieägarna på årsstämman den 25 juni 2014.

 

Handlingar

Årsredovisning med revisionsberättelse jämte styrelsens fullständiga förslag samt Granskningsrapporten kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna från och med onsdagen den 11 juni 2014 hos Bolaget. Aktieägare som så önskar, erhåller handlingar per post om de meddelar Bolaget namn och adress via: info@selenaoil.com. Handlingarna jämte fullmaktshandlingar för ombud kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.selenaoil.com samt lämnas ut till stämmodeltagarna i anslutning till årsstämman.

 

Uppgift om antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 52 098 477 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.                            

Stockholm i maj 2014
Selena Oil & Gas Holding AB

Styrelsen

 Kallelsen har uppdaterats den 10 juni 2014 med förslag till beslut för punkterna 1 och 10

Click here to download the Notice in PDF format

Klicka här för att ladda ner kallelsen i PDF format